【看清股权分配三大雷区】
利益的分配是亘古不变的难题。
关于创业公司而言，创始人怎样合理组织股权架构才干避免“流血战役”？职工该怎样为本人抢夺股份、享用收益？股权规划要绕开哪些雷区？能否存在圆满的股权组织？读完这篇共享后你都会找到答案。
2017年6月7日，北京市安理律师事务所高档合伙人王新锐（Raymond Wang）做客新经济100人线上沙龙，为我们共享创业公司股权构造组织。
关于股权构造组织的问题，站在不同的心情上，关于这种组织中的一些博弈局势的理解，或许是不一样的。今日，我首要站在怎样把公司做大的心情去做剖析。由于我觉得这是仅有一个能把创始人、出资人、公司职工的利益共同起来的心情。
条件：股权组织的约束条件
如今互联网上关于股权组织、股权胶葛的作业议论非常多，可是在议论这些问题时我们首要要问：站在旁观者角度提的处置方案或议论，它公正吗？
我效劳了许多创业公司，其间一个感触就是：我们并不是在一个圆满的情况下议论问题！不管你是创业者、出资人仍是公司职工，你面临的是一个非常详细、非常真实的公司。所以我们在议论这个问题的时分，必定要多思索它的约束条件。而媒体上的许多报导或议论带有误导性，缘由就在于他们并没有思索到一个公司在创建，从小做到大的过程中的种种约束条件。
在我看来，一家草创公司的约束条件首要是：没钱、没人、没资源。所以在开端做股权组织的时分，必定要思索到你的详细约束条件是什么。
有时我会问创始人，你的股权构造有许多问题，越往大了做越会有问题，你能通知我这种股权构造怎样构成的吗？他说，其实我也没有方法，那个阶段我既没有钱、也没有人还没有资源，什么构造能让我的公司生计下去，我就采用什么样的构造。
所以我们对问题展开议论时，必定要思索到约束条件的约束，而不是站着说话不腰疼的讲什么是「志向」股权组织。理论上，许多“志向的”股权组织方案在理论中许多时分是无法落地的。
底子：股权构造更多是人道的检测
我觉得股权组织很大水平上并不是法令问题，而是人道问题！
当然，这儿说的不是法令问题，并不是说不触及法令问题！我强调的是：在股权组织问题上最首要的约束要素是人道。我们在一同干事，关于公正的定义、各清闲创业中所做的贡献会有不同的观念。法令能够处置公司在股权方面许多的硬伤，但不同创始人之间认知上的差别并不是一个法令原则就能处置的。
最重要的作业：签书面协议
从项目发起，到公司逐渐强大，会发作许多关于股权的问题。在创业初期，特别触及到给资深职工的许愿，常常只是口头许愿，没有书面文件。而当两边、各方对整个作业的预期发作改动的时分，由于没有书面文件，就简单发作比拟大的胶葛。
可是在最早的时分，在股权组织上是不是每件作业都要签署协议呢？这个我以为需求依据详细的情况来看：有的时分我们能够签备忘录，有的时分乃至说经过邮件的办法停止沟通。只需是书面的办法，必定要把这些我们到达共同的东西能够供认下来就能够了。这样在后边去议论的时分，包含这些组织发作了改动的时分就有一个能够议论的依据。而这件事是绝大多数创业者完整没有做到的。
方针：怎样称心创始人、职工的注重点？
在股权组织过程中，我们能够发现不同的人有不同的注重点。
创始人注重的是操控。在公司展开过程中，创始人一直注重对公司的操控问题。假设创始人不能操控公司，想做大的机率是非常非常低的。
职工注重的是收益。普通来说，职工不行能去操控公司。职工关于公司的生长会关心。他更注重的是说在公司作业这么几年的时辰，能否在持股或许期权中享用到这个收益。
两边的注重点不同，我们在做股权组织时怎样完成这些方针？
创始人注重的操控应该包含两个层面：股东会层面和董事会层面。关于创业公司来说，在融资过程中创始人的股份会不时被稀释，除非创始人本身家底非常厚，融资过程中不时跟投。所以创始人在股权组织上更多的要思索，在股东会层面，在董事会层面，我是不是有决议方案上的操控权？
而假设你是一个创业公司的职工，你怎样样去对待整个股权构造会对你的影响呢？
○ 执行标准的文本。在公司批量的发出期权方案或许说给股权的时分，职工能够尽或许的跟公司去拿到这个文本。许多时分公司并不给职工提供这种文本，这样仍是有必定风险的。
○ 能够接受直接持股架构。关于公司来说，假设当职工提出请求在公司直接持股，马上就处置工商改动挂号，这也不是一个理论可完成的方法。这种时分职工能够接受直接持股。但条件是协议要把一些基本东西是要写分明的。
雷区：股权组织的三大硬伤
虽然股权组织有许多种办法，但最好避开这三大硬伤：过于松散、过于平均、名不虚传。
○ 过于松散。例如我们在拿到一些公司的基本材料时发现，公司有十几个股东乃至更多。假设这种情况发作在公司现已融资融到C轮D轮时属于正常。但有些公司处在天使轮，乃至是在公司非常前期的时分就有许多的股东，并且股东有个人、有组织，这种情况下对一个创业公司做大来说是比拟的艰难的。
一方面，《公司法》对小股东有一些维护。在公司做决议方案签署文件时就或许会呈现板滞的局势。虽然小股东手里的股份非常少，但许多作业上仍然要征得他们的赞同。假设一些小股东选用不签字或是其他不协作的手腕来敲诈大股东时，或许招致局势板滞。
另一方面，公司的股东比拟多时，沟通调和本钱会添加，乃至会触及到一个比拟杂乱的博弈局势。例如几个股东股份加在一同能够过半数，或许说在投票的时分构成优势位置就会发作许多杂乱的局势。当有这种杂乱局势呈现时，就有诱使创业公司里的各方利益发作博弈。—但这种内斗作业呈现都会影响公司的展开。所以股权规划有一个重要的原则是要削减简化博弈的局势。
○ 过于平均。许多时分过于平均并不是公司的创始人想这样组织，恰恰是由于开端的时分我们关于各自的贡献没有方法准确的去评价，这个时分或许就构成分配股权比拟平均的情况。股权分配平均，常见于创始人之间很熟习，如老同窗、老同事。在分配股权的时分常常由于面子上美观而选择平均。在公司发起初期我们简单谈成一个共同，觉得都很简单都把公司注册起来。
但之后，跟着公司的不时的展开，就会暴显露较大的问题。最典型的是在公司展开过程中，每一个人才干的改动不同，对公司的贡献不同，会招致有人觉得不公正，从而惹起公司内部矛盾，影响公司展开。最首要的影响是在投票决议方案方面，简单招致决议方案层面的杂乱。
○ 名不虚传。这种情况触及了许多方面，例如工商挂号跟公司理论约好不符。包含公司股权上存在代持的情况，但在工商挂号上没有表现出来，或许在公司刚开端注册的时分只需两个人持股，之后其别人陆陆续续的参与进来，这种情况下股权应该做一些调整。假设他们没有及时停止调整，就会呈如今工商挂号上只需两个股东，但理论上还有其别人持有公司股权。
名不虚传在一个阶段内是能够接受的，但条件是我们必定要有书面的约好。这点是许多公司会无视的，由于公司在一个阶段会进入高速展开的时期，进入高速展开时期今后，我们或许精神不会放在这个方面。普通情况下，公司内部或许会有一个约好，但这个约好或许不是一个非常准确的文件，简单构成我们误解。例如关于给股份的问题，这个股份是公司融资今后仍是公司融资前给？这其间就会有很大的差别。
作为出资方的律师要去尽调一个公司的股权构造的时分，他们最注重的就是前面提到的这些硬伤。而这些股权的问题有或许就是最影响出资的要素。
原则：股权机制的调整
股权分配有一些基本的原则，我们在理论中能够组合应用。
○ 干练机制。所谓干练机制或是约束股是指，创业初期创始人之间能够做一个约好在公司的效劳期，如一切的创始人在公司要待满三年或许更长的时辰才干拿到手里悉数的股份。假设说有人半途脱离了公司，没有干练的股份，要转给其他的创始人。
○ 退出机制。有一些项目的结合创始人或许最首要的资深的职工是带着特定的条件、资源参与公司的，假设中心呈现离职情况，在不违犯禁业遏止义务情况下退出，能够之前判定一个补偿机制。一方面，这些补偿和退出的方案跟他全体做的贡献是成份额的。另一方面，他在脱离的时分要约束哪些负面的作业他不能去做。这两个方面到达的情况下能够选用换回或许补偿的机制。
在这儿特别要提一下转股给竞争对手的问题。
虽然说《公司法》上有一些优先购置权的约好，可是当公司如今的股东把股权转让给外面人的时分，假设没有约束就会呈现一些问题，如转给公司的对手，由于即使是小股东也是有知情权的，这会招致公司比拟被迫。
在这点上，我们之前的约好中或许要明晰的提出，脱离的时分能够转让股份，但不能转给竞争对手。这个约好对出资人也同样需求，创始人要提早与出资组织约好你持有我的股份，未来能够转让给其他的出资组织，但条件是不能转让给我的竞争对手，包含不能转让给我竞争对手的出资组织。
在理论生活中许多的股份胶葛是前面说的各种过失累加的成果，并且有或许是一个很小的过失，经过融资过程中的扩展，逐渐变成了一个价值非常高的大的过失。
所以整个股权组织遇到最大的应战就是各种的想不到！
Q:怎样规划相对圆满的股权组织？
A：期权触及到许多个环节，比方说期权的来历是什么？许多创业朋友都想要一个圆满的方案，但事实上不管是期权仍是股权组织，都没有圆满方案。由于创业公司的特征就是在创业的过程中不时的改动，这些每一个改动你不行能靠一个静态的约好就去处置问题，即使在最开端的时分约好的非常详细，也会发现后边有一些没有想到的情况。
普通来说，钱的内资的公司规划期权池，我的主张大约是15%左右的份额。这个池子辨别出来之后，创始人之间应该有一个共同：这个池子里的股份怎样出，是由首要的大股东来出，仍是我们按份额来出。期权池设置好了今后，假设公司是比拟前期的话，能够选择创始人代持。不过，要在文件中明晰的约好说公司有15%的股份是由创始人来代持。
期权原则里比拟杂乱的当地在于，要设置一些条件。期权意味着这是一个将来的权利。这个权利要设置一些从属一些条件，如什么时分给，什么时分收回来。职工假设脱离是能够获得之前现已颁发他的这局部股份，仍是说由于他做了一些过失的作业，给公司构成了丧失，这局部要收回，这些东西都要有明晰的约好。
Q:怎样处置夫妻一同一切的股权，特别是或许离婚？
A:如今正轨的融资项目，许多时分都会请求签署爱人赞同涵，也就是说爱人对这个股权的予以认可，但这个跟离婚是两个层次的作业。
在离婚的时分，股份的切割按照婚姻法整体的原则是：婚内的一同财富，大致上是一个对半分的机制，当然假设说一方有过失，或许两边有其他的组织那也是能够的。假定说我们是按照平分的这种机制来看，那持股的也仍然触及到切割。
普通来说在离婚的情况下做股权切割比拟理性的方案是，两边对股权的收益权停止切割。但一切权，就是工商挂号这局部很或许是不改动的。假设做改动的话，相当于公司添加了一个新的股东，并且这个股东很有或许跟原本的人，由于离婚招致行动不能共同，两个人在中心投票是完整不共同的，会给公司的股权的稳定带来很大的问题。所以普通情况下是约好收益权或许是一个归属，一切权公司在挂号层面上不去改动。
Q:能否举荐一些实务方面的书籍？
A：《资本买卖法令文书精要详解及实务攻略》，这本书我之前也举荐过。可是要说明一下，这或许关于法令实务专业人士，从事律师的辅佐比拟大，假设你是创业者读这个仍是太难了一点。它虽然说的标题是这样，但其实我觉得关于创业过程中触及到的许多法令问题都有论说，当然我跟作者也有议论，有一些局部我觉得或许也仍是有进步的空间，可是我觉得整个从掩盖面，从文件，从一些条款的点评来说现已很到位了。
Q:请问创始企业里边的职工怎样才干为本人抢夺到股份？
A:关于职工抢夺利益的问题，关键是要看你在公司内能否有不行替代性。只需你有不行替代性，其实是老板求着给你发期权。由于他这个职工会不会被竞争对手挖走，会不会本人创业，这时分他就找律师来说，我希冀给他一个期权原则让他能够享用到公司展开的盈利。
当你有了不行替代性后，首要尽早的能够跟创始人去沟通这个问题，然后看创始人对这个作业的心情是什么。有的时分创始人确实忙，没有思索到这个问题，他很甘愿跟职工停止一个真诚的沟通，但有的时分他确实存在拖着的情况。
假设公司给职工之间有相应的协议，我觉得要注重一下股权是什么样的办法给到？我觉得直接持股不管是有限合伙仍是其他的办法只需有明晰的约好，我觉得仍是能够接受的，这也确实让公司遭到约束条件。但约束条件必定要分明，你要晓得说这是什么样的办法去完成股权。再去看这个股权的份额跟融资的阶段，里边有没有说分明是什么阶段的，百分之几，或许几股，要执行说你拿到的东西是什么。
许多人问到律师的一些主张，其实都是希冀得到法令上的一个点子，一个好办法，就能够改动本人的近况。我觉得其实很难的，最重要的仍是你在跟别的一方的博弈局势，他的这些约束条件你能不能去改动，假设改动不了这个，那绝大多数情况下那确实强弱分明，或许很悬殊的情况下，抢夺到的权利也很难保住。
这大约是我的观念，回答这个问题其实还触及到许多的前面学问的烘托。
